I- Gérance de la SARL
L’article 63 de la loi n° 5-96 a défini les rapports entre associés,avec les tiers sachant que le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social.
Q1- Expliquer les rapports entre la Sté et les tiers et entre le gérant et les associés ? (3 p)
• La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
• Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts,
• Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
• Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Q2- Quels sont les actes interdits pour le gérant (2 p)
Contracter des emprunts auprès de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
II- Assemblées générales
Selon l’article 108 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes« Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l'ensemble des actionnaires…… » .
Q3- Qui peut convoquer l’assemblée générale ordinaire (4 p)
Le conseil d’administration ; le conseil de surveillance; le ou les commissaires aux comptes; un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social; et les liquidateurs.
Q4- Quelles sont les conditions de délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire dans la première et la deuxième convocation (quorum et nombre de voix) (2 p)
AGO -1ERCONVOCATION 1/42èmeCONVOCATION aucun quorum n'est requis ;
Délibération : la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés + 50%
AGE -1ERCONVOCATION …1/2…2èmeCONVOCATION 1/4 ;
Délibération : Majorité des 2/3 des actionnaires présents ou représentés…+2/3 + 66,67%……
Q5- Quelles sont les limites des pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire (2 p)
• Augmenter les engagements des actionnaires
• Changer la nationalité de la société.
III- Commissaires aux comptes et aux apports
Article 12 : Les associés peuvent nommer ……….un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, …….
Article 53 : Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature…..
Toutefois, les futurs associés peuvent décider ….que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède pas………...
Q6-Définir les conditions de nomination (facultative et obligatoire) d’un commissaire aux comptes pour la SNC et d’un commissaire aux apports pour la SARL. (4 p)
CAC SNC- nomination facultatif par +50% des associés
CAC SNC - nomination obligatoire par +50% des associés - CA HT > 50 MILIONS
CAC SNC - nomination demandée par un associé au Pdt de tribunal statuant en référé
CAA SARL -désigné à l'unanimité des futurs associés
CAA SARL -désignation obligatoire -un apport en nature> 100 000 dhs et ∑ des apports > ½ k
CAA SARL - Par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du futur associé le plus diligent.
Q7-Expliquer à qui incombe la responsabilité de l’évaluation des apports en nature dans le cas où les associés (ou le gérant lors d’une augmentation de capital)font défaut de nomination d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue par les associés d’une SARL est différente à celle évaluée par le dit commissaire (3p)
• Lors de la constitution de la société, les associés sont solidairementresponsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports ennature,
• Lors d’une augmentation du capital, les gérants de la société et les personnesayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans,à l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
L’article 63 de la loi n° 5-96 a défini les rapports entre associés,avec les tiers sachant que le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social.
Q1- Expliquer les rapports entre la Sté et les tiers et entre le gérant et les associés ? (3 p)
• La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social
• Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
• Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts,
• Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
• Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Q2- Quels sont les actes interdits pour le gérant (2 p)
Contracter des emprunts auprès de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
II- Assemblées générales
Selon l’article 108 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes« Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l'ensemble des actionnaires…… » .
Q3- Qui peut convoquer l’assemblée générale ordinaire (4 p)
Le conseil d’administration ; le conseil de surveillance; le ou les commissaires aux comptes; un mandataire désigné par le président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social; et les liquidateurs.
Q4- Quelles sont les conditions de délibérations de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire dans la première et la deuxième convocation (quorum et nombre de voix) (2 p)
AGO -1ERCONVOCATION 1/42èmeCONVOCATION aucun quorum n'est requis ;
Délibération : la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés + 50%
AGE -1ERCONVOCATION …1/2…2èmeCONVOCATION 1/4 ;
Délibération : Majorité des 2/3 des actionnaires présents ou représentés…+2/3 + 66,67%……
Q5- Quelles sont les limites des pouvoirs de l’assemblée générale extraordinaire (2 p)
• Augmenter les engagements des actionnaires
• Changer la nationalité de la société.
III- Commissaires aux comptes et aux apports
Article 12 : Les associés peuvent nommer ……….un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire au moins, …….
Article 53 : Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature…..
Toutefois, les futurs associés peuvent décider ….que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède pas………...
Q6-Définir les conditions de nomination (facultative et obligatoire) d’un commissaire aux comptes pour la SNC et d’un commissaire aux apports pour la SARL. (4 p)
CAC SNC- nomination facultatif par +50% des associés
CAC SNC - nomination obligatoire par +50% des associés - CA HT > 50 MILIONS
CAC SNC - nomination demandée par un associé au Pdt de tribunal statuant en référé
CAA SARL -désigné à l'unanimité des futurs associés
CAA SARL -désignation obligatoire -un apport en nature> 100 000 dhs et ∑ des apports > ½ k
CAA SARL - Par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé, à la demande du futur associé le plus diligent.
Q7-Expliquer à qui incombe la responsabilité de l’évaluation des apports en nature dans le cas où les associés (ou le gérant lors d’une augmentation de capital)font défaut de nomination d’un commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue par les associés d’une SARL est différente à celle évaluée par le dit commissaire (3p)
• Lors de la constitution de la société, les associés sont solidairementresponsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports ennature,
• Lors d’une augmentation du capital, les gérants de la société et les personnesayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans,à l'égard des tiers de la valeur attribuée auxdits apports.
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